国内法のもとでICOを行なうには? – 創法律事務所 斎藤弁護士が語った法的整理

今年の夏からICOの相談が増え始めた AnyPay株式会社が主催したICO Conferenceにおいて、ICOの法的整理と題した講演が行われた。登壇者は弁護士事務所である創法律事務所の代表弁護士 斎藤創弁護士である。なお以下の記事は登壇内容を元に編集したものである。また創法律事務所が当日の資料を公開したので記事末尾にリンクを載せておいた。資料末尾には海外の参考例も載っている為ぜひ直接資料にも目を通していただきたい。 斎藤弁護士は2013年夏にビットコインと出会い、2016年に現在の創法律事務所を立ち上げた弁護士で現在仮想通貨やビットコイン、FinTech企業の法律相談を専門に行っている。 株式会社bitFlyerの社外取締役を務めている同氏は、今年の夏頃からICOの相談が増え始めたと語る。 1.ICOに適応される法律について まず知っておかなくてはならないのは、国内において記事掲載時点においてICO特有の規制はない。即ち商品によって適用される法律は異なるという点だ。 仮想通貨法(資金決済法の中)、前払式支払手段規制、ファンド規制、民法、消費者契約法、出資法などが該当する可能性がありその一つ一つに対して慎重に見ていく必要があるという。 またその際、ICOの対象が法令上の仮想通貨に該当するかどうかが関わってくる。 仮想通貨法とICOの関わり 法令上の仮想通貨については日本でICOを考える上では間違いなく知っておかねばならない知識であろう。そもそも法令上には1号仮想通貨と2号仮想通貨という2種類の定義が存在する。 1号仮想通貨とは、 ①「不特定の者」に対し使用でき、②「不特定の者」と交換できる③移転可能な④電子的財産価値を有するもので、ビットコインやライトコインこれに当たる。イーサリアムも決済用途での使用が増えていることからこれにみなされるという発言をしていた。 2号仮想通貨とは、 ①「不特定の者」との間で②ビットコイン等と相互交換できる③移転可能な④電子的財産価値を有するもので、即ち多くのアルトコインはここにあたる。 さらに考えるべきはICOで発行されるコインはそもそも「仮想通貨」ではないことがある。どういうことだろうか?例えば原則上は取引所への上場を果たしていないトークンは仮想通貨ではないとみなされる。 最近話題になっているMUFGコインやJコインは円やドルにより表示される(1円=1コインなど固定レートでの交換が可能な)為そもそも法令上仮想通貨には該当しない。 前払式支払手段規制とICOの関わり 企業発行のコイン等で、1コイン=○円のようにコインを何らかの物品の購入やサービスの提供に用いる場合は前払式支払手段に該当する。通常この前払式支払手段ににはSuicaやビール券/図書券などが該当するのが発行するコインがこの規制に該当する場合、未使用残高の2分の1を供託しなくてはならない。 LINE上でのゲームのポイントが同規制にあたるとされ関東財務局から指摘をされたニュースは覚えている方も多いだろう。 金商法(ファンド規制)とICOの関わり 配当や収益の分配がないコインについては、現行の金商法に該当する可能性は低いという。 配当が行われる場合はファンド規制に該当する可能性が高い。この場合の定義は他人から金銭を集めた上で、事業に投資し投資家に対して配当等を行なうことを指す。 ではビットコインやイーサリアムで出資を受ける場合はどうだろうか。斎藤弁護士によると文言上はファンド規制に服さないという。ただ脱法的な場合は規制可能性があるとも言及していた。 消費者契約法、民法にも留意を これはコイン発行に限った話ではないのだが、虚偽の説明や重要事実の故意による不告知、断定的判断の提供等は、取り消しや損害賠償の可能性がある。当然のことながら消費者契約法や民法を守る必要もある。 2.ICOで得た利益と法人税の関わりについて さて、自社でICOを考える方にとって一番気になるのがICOと法人税との関わりではなかろうか。実際ICO Conferenceの参加者も投資家よりも起業家が多く、段階は異なれど自社でICOを検討している会社は多いように見受けられた。 まずこの法人税との関わりに入る前に、ICOは税金の観点からもそれほどEASYなものではない、と斎藤弁護士から発言があった。どういうことだろうか、詳しく見ていこう。 法人税の観点だが、コインの売上は原則「売上」に計上されるという。その為売上から経費を引いた残りが「利益」として法人税が課税される対象となる。なお実行税率は30.86-34.81%だ。 ここで斎藤弁護士は、仮にICOで50億の調達を果たしたとして支出がない場合を想定すると単純計算で15億円程課税される対象になるという例を示した。ICOを行なう企業にとってこの税金負担は非常に大きい為当期の開発費等の考慮分はあるのかや、前記までに利用できる繰越欠損金があるか、また翌期の欠損金の繰越による還付が想定できるかの3種類を考慮すべきだと発言していた。 そして更に消費税も考慮する必要がある。仮想通貨法上の仮想通貨に該当する場合は非課税なのだが、この定義に該当しない場合は売上の8%が消費税として課税される。この部分に対しても設立一年目の会社等で消費税非課税を受けられるかや、仕入税額控除を用いて打消が可能化などを検討する必要があるという。 以上の説明を踏まえて斎藤弁護士は、国内企業がICOを行なう場合タックスストラクチャリングが重要であるとの認識を示していた。 ここまで聞いてわかるように、国内企業が仮にICOを行い資金調達に成功したとしても、その額が丸々サービスやプロダクトの開発に用いることはできないという点をICOを計画する上で必ず考えておくべきだろう。 (参考:創法律事務所作成資料(PDF) / ICO Conferenceでの斎藤弁護士の発言) ※当サイト内では原則暗号通貨という表現を用いておりますが、法律内で仮想通貨という表現を用いていることから当記事内では仮想通貨という表現を使用しました。  

ICOイベント開催予告:Linux for Government、国家を創る起業家のICOを紐解く(GIFTED AGENT河崎さん・サイブリッジ水口さん)

ICO NEWSを運営するプロトスター株式会社では、10月20日に「Linux for Government、国家を創る起業家のICOを紐解く(GIFTED AGENT河崎さん・サイブリッジ水口さん)」を開催いたします。 登壇者はGIFTED AGENTの河崎氏とサイブリッジグループ株式会社水口氏です。ご登壇される河崎氏は現在COMMONS OSプロジェクトでプレセールを実施中です。さらにサイブリッジグループは既に1億円規模のICOファンドを立ち上げており第一号案件としてCOMMONS OSに投資を行っています。 株式公開を意味するIPOに対して、ICO(Initial Coin Offering)というキーワードが仮想通貨業界のみならずスタートアップ・VC業界を賑わせています。この新しい資金調達方法を使って、新しい国の形を提唱する起業家がいます。電子国家ソリューション(COMMONS OS)を創っているGIFTED AGENTの河崎さん、そしてCOMMONS OSに投資をしたサイブリッジ水口さんに登壇いただき、国家を創る起業家のICOを紐解きます。 【登壇者経歴】 河崎 純真氏 GIFTED AGENT 代表取締役社長 http://www.gifted.academy/ http://www.commonsos.com/ Profile 1991年生まれ(22歳) 子供時代に、母親がアスペルガー症候群だからという理由で才能を活かす事が出来ない社会に問題意識を持つ。 高校に行く意味を感じず、15歳からエンジニアとして働き始める。 Tokyo OtakuModeを代表とした複数のITベンチャーで、立ち上げ、事業売却、役員業務等に携わる。 水口 翼氏 サイブリッジグループ株式会社 代表取締役会長 兼...

ALIS, Zilla, ファントムエーアイのCEOが集結し語った、ICOの課題点と魅力とは?

10月11日に「ICOってIPOと何が違う?」という記者向け勉強会が開催された。この記事はイベント内のファントムエーアイ株式会社のプレゼンテーションと、最後に行われたパネルディスカッション「ICOの魅力と課題」を書き起こし、編集したものである。 ファントムエーアイ株式会社のICOに触れる前に、ファントムエーアイ社代表取締役である荻野氏が同じく代表取締役を務める財産ネット株式会社について触れておきたい。財産ネット株式会社はプロの投資家が用いるような情報をAIで自動判別させ、週間株価予報を発表することのできるPhantomエンジンを開発している。 このPHANTOMエンジンの技術基盤を用いて行なうプロジェクトがPhantom AI ICOプロジェクトである。どんなICOかというと、週間株価予報のビットコイン版である週間ビットコイン予報を提供するというプロジェクトである。トークンの保有者はこの週間ビットコイン予報などの情報にアクセスできる権限(開発中でもアクセス可能とのこと)が付与される。 なおPhantom AIのプリセールスは10月21日に開始される。発行トークンの価格・総数などは上記表を参考にしていただきたい。 イベントでは上記のファントムエーアイ社以外にも既にクラウドセールを終えた分散型メディアプラットフォームを提供するALIS(ALIS Co., Ltd.)、スマホ/PC上でさまざまなクラウドセールへ簡単に参加できるソリューションを提供するZilla(ZLA Pte. Ltd.)、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の河合弁護士が登壇しディスカッションを行った。改めて登壇者をまとめると以下の通りである。 会社名 登壇者名 ICOステータス ALIS 安 昌浩氏 クラウドセール終了 Zilla フィリップス・アバサ氏 プレセール/クラウドセール2017年10月予定 ファントムエーアイ 荻野 調氏 プレセールを10月21日から実施 アンダーソン・毛利・友常法律事務所 河合 健氏 (以下敬称略) ICOの熱気から日本だけが取り残される -なぜ皆さんはICOを実施しようと思ったのですか? ALIS 安:2つあり、1つ目はウェブメディアを変えるという点だ。2点目はICOで日本だけ取り残されているという実感である。 Zilla フィリップス:2011年の1BTC=800円の時代(記事掲載時点では60万円を突破)からビットコインを買っていて、今年ICOが増えている中でSCAMも増えていて今のサービスを思いついた。ICOで(調達を行なうことで)お金だけでなくファン作りも行なうことができる為、自分達もICOを選んでいる。 ファントムエーアイ 荻野:Phantom AIのプロダクトをある程度利用している為これをビットコインでも使えないかと思った。ICOを選択したことで、プロジェクト単位のクラウドファンディングを行なうことができ、またICOを行なうことで早めにリスクマネーをお返しすることができると考えている。 河合弁護士:投資の民主化が起きていると理解している。プロダクトや事業を応援してくれる人が自らリスクマネーを取る形で参加するICOは、クラウドファンディング的な側面がある。しかしながらクラウドファンディングには流動性はない。世界のマーケットをライバルと捉えた時にある程度の資金を集める必要がありICOは、その一助になると認識している。 また問題は資金を集めた後でモチベーションが下がってしまうことだ。そのためには開発のロードマップを作成し公開することなどが大切だと認識している。 3人しかいないチームで24時間体制を敷いた -ICOの良いところ、そうでない所を教えてください ALIS 安:投資者がファン化して、サービスを磨きをかけられることが可能な点が良いところです。今回海外からもクラウドセールに参加してもらい調達を行ったことで日本のマーケットの脆さを実感したのですが、日本の方からはこのロジックが成り立つのかと、言わばかなりリスクを追求する質問が多かった。それに対して海外からはこのようにPR記事を出すとALISが良くなるなど、ポジティブな意見を聞くことが多かった。どちらも重要な視点であるので、両方出たことが良い塩梅になっていたように感じた。 もう一つあるとすれば、ALISはスタートアップで言えばシードラウンドのベンチャー企業だ。(今回ALISはトータルで)4億円を調達した訳になるのだが、議決権を渡さずに4億円を調達できたことは大きいと感じている。 ICOの大変だった所は、SCAM対策だ。Slackでコミュニティーを作っていたのだがSlack内で(悪質なユーザーが他のユーザーに直接)ダイレクトメールを送って嘘のウォレットアドレスを教えたりしていた。そこでALISは3人のチームだったのに24時間体制にして常時目を光らせてSlackの運営・対応を行っていた。 Zilla フィリップス:当初サービスをシンプルに作ろうと思っていたが、少人数の社内の人間では考えられないようなアイデアをファンから貰ったこと。SCAMが多く、Zillaも偽サイトが作られてしまった。しかもオリジナルのサイトよりも綺麗な見た目で作られてしまい(ユーザーが混同してしまい)対応に苦労した。 河合:送り先のイーサリアムアドレスを偽装する詐欺が横行している。一度失った暗号通貨は現状どの法律で対応するか不明瞭で取り返せないという認識だ。また今後はKYCのプロセスをどういう風に行っていくかが重要となっていく認識でいる。デジタルアセットと呼ぶ形式に対しての法規制はほぼ各国ともないと認識している。 ファントムエーアイ 荻野:Slackなどのコミュニティー内での質問のレベルが上がってきているのを感じている。以前のICOはQ&Aのような質問が多かったように感じているが最近ではクラウドセール中一ヶ月毎日が株主総会のような状況になっているとも聞く。 質疑応答ではICO NEWSも質問を行った。 -クラウドセール後トークンの上場を持って価値が飛躍するのではないかと思うが、トークン上場後のトークンの価値の上げ方をどう考えているか? ALIS 安:私は前提が違っていると思う。というのも現状確かに取引所に上場して価値があがるケースが見受けられるが、本来は価値があるものが正しく評価されて取引所に上場を果たす流れになるべきであろう。 もちろんトークンの価値をあげる努力は行なうが、今後不確定な要素が強い為、実サービスでもトークン自体を欲しくなるようなサービス上の設計にしていく必要があると認識している。 Zilla フィリップス:B to Cなので、ユーザーが増えれば増えるほどトークンの価値があがっていくと認識している。 ファントムエーアイ 荻野:予測精度を上がっていくことでトークンの価値があがるように設計をしている。基本的に皆が欲しいものがトークンとしても価値があがっていくと思っており、そのようなサービスになるよう目指している。 河合弁護士:(今後のICOに関してクラウドセール後の)プロジェクトの進捗状況を適時開示のように公表していくことが大切で、そうしたトークンが評価されていくであろうと思っている。 まとめると 国内企業のそれもICOを行った企業とのパネルディスカッションイベントはあまりないだろう。フィンテック・暗号通貨に詳しい河合弁護士が同席したことでいわゆる国内でのICOに関しての法的な疑問に答えつつも、経営者としてサービスの本質的な価値をいかに高めるか試行錯誤していることがよく伝わってきた。 ファントムエーアイ社、Zilla社のICOがどのようになるのか見守りたい。
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